지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 개정 및 시행

지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 개정 및 시행

2022.11.10 공정거래위원회

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「지주회사 관련 규정에 관한 해석지침｣ 개정·시행

- 기업형 벤처캐피털, 공동출자법인 등에 대한 제도 운영의 예측가능성 제고 -

 

□ 공정거래위원회(위원장 한기정, 이하 ‘공정위’)는 「지주회사 관련 규정에 관한 해석지침」(이하 ‘해석지침’)을 개정하여 2022년 11월 10일부터 시행한다. * 해석지침 개정안은 지주회사·CVC 등 이해관계자의 의견을 수렴하여 마련하였으며, 행정예고(’22. 9. 29. ~ ’22. 10. 21.)를 거쳐 확정 ㅇ 금번 개정은 일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈* 보유 허용 등 개정 공정거래법상 관련 규정의 구체적인 적용기준을 제시하기 위함이다. * 회사 법인이 대주주인 벤처캐피탈(Corporate Venture Capital, 이하 'CVC') □ 공정위는 개정 해석지침에 일반지주회사의 CVC 보유와 관련하여 CVC 소유주체, 행위제한 적용시점 및 유예기간 등을 명시하고, 출자금, 총자산, 특수관계인 등 CVC 행위제한 규정에 대한 구체적인 적용 기준을 마련하여 기업의 예측가능성을 제고하고자 하였다. ㅇ 아울러, 공동출자법인 요건, 벤처지주회사 설립요건 완화, 중간지주회사 행위제한 적용범위 등 기존 규정에 대한 제도이해도를 제고하기 위한 개선사항도 포함하였다. □ 이번 개정으로 지주회사 제도의 투명성 및 예측가능성을 제고하고, 기업 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대된다.

 

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개정안 주요 내용

 

1. 일반지주회사의 CVC 보유 관련 규정

 

□ 공정거래법상 CVC 행위제한 규정을 구체화하여 ①소유주체, ②적용시점 및 유예기간, ③관련 규정 적용기준 등을 마련하였다.

 

ㅇ (소유주체) 공정거래법 제20조*에 따라 CVC를 소유할 수 있는 주체는 “중간지주회사가 아닌 일반지주회사”임을 명시하였다.[제3조 신설]

 

* 일반지주회사는 법 제18조제2항제5호에도 불구하고 CVC 주식을 소유할 수 있음

 

 

- 중간지주회사는 다른 지주회사의 지배를 받는 지주회사로서, 지주회사 및 자회사(또는 손자회사)의 지위를 모두 가지고 있다.[제9조 신설]

 

- 따라서, 중간지주회사에 대해서는 자(손자)회사의 금융사 소유를 제한하는 규정이 함께 적용되므로 CVC를 소유할 수 없다.

 

ㅇ (적용시점) 일반지주회사가 CVC를 설립·등록하는 경우에는 소관법령에 따라 등록된 날, 기존 자회사와 합병하여 CVC가 자회사가 되는 경우에는 합병등기일을 CVC 행위제한 적용시점으로 규정하였다.[제14조 신설]

 

* 일반지주회사의 설립·전환 또는 인수의 경우에는 자회사 행위제한 적용시점(해석지침 제4조)에 준하여 각각 지주회사 설립·전환일, 기업결합일로 규정

 

ㅇ (유예기간) 지주회사 설립·전환 당시 소유하고 있던 CVC의 경우, 설립·전환 당시 법상 기준을 미충족하는 일부 행위*에 대해 2년의 유예기간을 부여하여 법위반 상태를 해소할 수 있도록 하였다.[제15조 신설]

 

* CVC 지분 100% 소유, 부채비율(200%), 업무범위 등

 

ㅇ (특수관계인 범위) 총수일가 사익편취 방지 등 제도 취지를 고려하여 일반지주회사 CVC 행위제한* 관련 “특수관계인”의 범위는 “동일인이 자연인인 기업집단의 동일인과 그 친족”으로 한정하였다.[제17조 신설]

 

* 공정거래법 제20조 제3항 제4호 다목(자금조달), 제5호 나목(투자제한) 및 제6호(매각금지) 관련

 

ㅇ (적용기준) 외부출자·해외투자 제한 등 CVC 행위제한 규정의 원활한 준수를 위해 적용기준을 구체화하였다.[제16조 신설]

 

- (출자금 관련) 외부출자제한의 기준금액인 “출자금 총액”과 총자산 중 “출자금액”은 “조합원이 실제 납입한 금액”으로 산정하도록 하였다.

 

- (해외투자 관련) 해외투자제한의 기준금액인 “총자산(①+②)”은 “자신의 자산총계(①) 및 자신이 운용 중인 투자조합 출자금액 중 자신의 자산총계에 포함되는 금액을 제외한 나머지 출자금액(②)의 합”으로, 그 제한금액인 “해외 투자액”은 “투자원금”으로 산정하도록 하였다.

 

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2. 기타 개정사항

 

□ (벤처지주회사) 행위제한 및 자회사 지분특례 적용시점을 명확히 하기 위해 벤처지주회사 설립·전환시점 등을 해석지침 개정안에 마련하였다.[제3조 개정 및 제11조, 제12조 신설]

 

ㅇ ①벤처자회사 지주비율* 50%(설립·전환 의결일부터 2년간 30%) 이상, ②이사회 또는 주주총회를 통해 벤처지주회사 설립·전환 의결 등 벤처지주회사 요건을 모두 충족한 날을 벤처지주회사 설립·전환일로 규정하였다.

 

* 전체 자회사 주식가액 합계액 중 중소벤처기업의 주식가액 합계액이 차지하는 비율

 

□ (공동출자법인) 완화된 의무지분율(상장·비상장 30%)이 적용되는 공동출자법인의 요건 중 “지분변동이 어려운 법인”의 유형을 기존 심결례, 유권해석 등을 바탕으로 구체적으로 예시하여 예측가능성을 제고하였다.[제10조 개정]

 

ㅇ 계약상 직접적으로 출자지분의 양도를 제한하는지, 출자지분 양도 절차를 제한하는지, 계약상 출자지분 양도제한 약정 위반 시 제재 수단이 있는지 등을 개별·종합적으로 고려하여 판단하도록 하였다.

 

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기대 효과 및 계획

 

□ 이번 개정으로 지주회사 제도의 투명성 및 예측가능성을 제고하고, 기업 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대된다.

 

ㅇ 나아가, 일반지주회사에 대한 CVC 보유 허용 등의 제도개선이 벤처투자 활성화라는 본연의 목적을 실질적으로 달성하는 데에 기여할 수 있을 것으로 기대된다.

 

<붙임> 1. 공정거래법상 CVC 관련 제도개선 주요내용

2. 개정 해석지침 전문

3. 신구조문대비표

 

붙임1

공정거래법상 CVC(기업형 벤처캐피탈) 관련 제도개선 주요내용

 

□ (개념) CVC는 일반적으로 회사 법인이 대주주인 벤처캐피탈*을 의미

 

* 중소기업창업투자회사(중기부 소관), 신기술사업금융회사(금융위 소관)

 

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□ (추진배경) 그간 금융·산업간 상호소유·지배를 금지하는 금산분리 원칙에 따라, 일반지주회사는 금융회사인 CVC 보유가 금지되었으나,

 

ㅇ 코로나19로 인한 글로벌 경기침체 등 여건 변화로 인해, 경제 활성화의 방편으로 벤처투자를 촉진할 필요성 증대

 

□ (제도개선) 일반지주회사의 CVC 보유를 허용하되, 금산분리 원칙 완화에 따른 부작용 우려 해소를 위해 안전장치도 함께 마련

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< CVC 행위제한 규정 주요내용 >

항 목	내 용
CVC 설립·운용	▪지주회사는 CVC 지분 100% 보유 의무 ▪CVC부채비율 제한(200%)
자금조달·투자 등	▪투자조합별로 40% 이내에서 외부자금 출자 허용 ▪CVC 총자산(투자조합의 출자금액 포함)의 20% 범위 내에서 해외투자 허용 ▪소속 기업집단 총수일가 지분보유 기업 등에 투자금지
모니터링	▪CVC 출자자현황, 투자내역 등 공정위 보고