비상장 벤처기업 창업주에 대한 복수의결권주식 허용 입법, 국회 통과

비상장 벤처기업 창업주에 대한 복수의결권주식 허용 입법, 국회 통과

- 비상장 벤처기업 창업주에 한정하여 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식 발행 가능

- 가중된 특별결의(발행주식총수의 ¾ 동의), 존속기한 최대 10년(상장 시 3년), 상속·양도·대기업활용 불가, 보고의무 및 관보고시 등 안전장치 마련

2023.04.27 중소벤처기업부

 

중소벤처기업부(장관 이영)는 비상장 벤처기업의 복수의결권주식 발행을 허용하는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하 ‘벤처기업법’이라 한다.) 일부개정법률안이 4월 27일 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다.

 

오늘 본회의에서 처리된 벤처기업법 개정안은 정부 이송 후 국무회의 의결을 거쳐 공포될 예정이며, 공포일로부터 6개월 후 시행된다.

 

복수의결권 개정안은 산업통상자원중소벤처기업위원회에서 4회, 법제사법위원회에서 4회 논의되는 등 약 2년 4개월이라는 긴 시간 동안 국회의 숙의를 거쳤다.

 

’20.6월 양경숙의원안을 시작으로 이영(’20.8월), 김병욱(’21.5월) 및 윤영석(’21.11월) 의원이 발의하였으며, 정부도 ’20.12월 개정안을 제출하였다. 이번에 통과된 복수의결권 제도는 4개의 여야 의원안과 정부안을 병합하여 우려점들을 최소화했다는 점에서 의의가 크다.

 

 

이영 장관은 “벤처기업을 창업하여 성장시키면서 복수의결권의 필요성을 누구보다 체감했다”라며, “의원 시절인 ’20.8월 도입 법안을 발의하였고 이후 소관 부처 장관으로서 법안에 반대했던 의원들을 지속적으로 만나 우려 점들을 해소하고 설득해왔다”라고 소감을 밝혔다.

 

또한, “올해 중소벤처기업부 핵심임무(미션) 중 하나로 복수의결권 제도화를 설정하고, 조속한 시일내에 법안이 통과될 수 있도록 역량을 집중해왔다”고 덧붙였다.

 

개정 벤처기업법이 시행되면 비상장 벤처기업은 투자유치로 창업주의 의결권 비중이 30% 이하로 하락하는 등의 경우, 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식을 발행할 수 있게 된다.

 

복수의결권주식 관련 정관 개정과 발행은 주주총회에서 발행주식총수의 3/4의 동의를 요하는 가중된 특별결의를 통해서만 가능하다.

 

발행된 복수의결권주식의 존속기한은 최대 10년이며, 상장 시 최대 3년으로 축소되고 존속기한이 경과한 복수의결권주식은 보통주로 전환된다.

 

창업주가 갖고 있는 복수의결권주식은 상속·양도·증여 및 이사사임 시에 즉시 보통주로 전환된다. 또한, 공시대상기업집단에 포함되는 경우에도 즉시 보통주로 전환되도록 하여 대기업집단의 활용이 원천 차단된다.

 

복수의결권주식의 남용을 막기 위한 의결권 제한 장치와 투명한 운영을 위한 방안도 함께 도입된다.

 

복수의결권주식의 존속기한에 관한 정관 변경 시 복수의결권주식은 1주당 하나의 의결권만을 가지고, 주주권익이나 창업주의 사적 이해관계와 관련된 안건에 대해서도 1주당 하나의 의결권으로 제한된다.

 

 

복수의결권주식을 발행한 기업은 중요사항을 중소벤처기업부에 보고하고, 발행 내용을 본점과 지점에 비치 및 공시하여야 한다. 중소벤처기업부는 보고된 사항을 관보에 고시하여 국민에게 공개한다.

 

위반사항에 대한 신고, 조사권, 제재 및 처벌도 추가된다. 복수의결권주식과 관련한 위반사항을 발견한 자는 누구든지 중소벤처기업부에 신고할 수 있으며, 중소벤처기업부는 위반 혐의에 대해 직권으로 조사할 수 있다.

 

보고 등 의무 위반이 있는 경우 500만원 이하의 과태료를 부과할 수 있으며, 허위발행 시 10년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과되는 등 형사처벌도 가능하다.

 

이영 장관은 “복수의결권주식은 벤처 강국인 미국뿐만 아니라 중국, 인도 등에서도 활발히 활용되는 제도로 투자유치와 경영권 불안이라는 딜레마에 빠져있는 벤처기업들에게 숨통을 틔워줄 것”이라며,

 

“고성장 벤처기업들이 미국 등 복수의결권이 있는 국가가 아니라 우리나라에서 우리 자본시장의 힘으로 성장할 수 있는 환경이 마련되었다는 점에서도 의미가 있다”고 덧붙였다.

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참고

비상장 벤처기업 복수의결권주식 제도 요약

항 목	내 용
① 발행자격 및 보유자격
발행자격	비상장 벤처기업에 한정
보유자격	창업주로서 현재 회사를 경영하는 자 (등기이사)
② 발행요건
발행요건 (투자요건)	대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받아 지분희석 우려* 시 * 창업주 지분이 30% 이하로 떨어지거나, 최대주주 지위를 벗어나는 경우
③ 발행한도
존속기간	발행 후 최대 10년 한도로 유효기간을 정관에 규정
의결권 수	1주당 최대 10개 한도로 기업이 정관에 규정
④ 절차・방법
정관개정	가중된 특별결의(발행주식총수의 ¾ 동의)로 정관 개정
발행결정	가중된 특별결의로 복수의결권주식 신주 발행 * 단, ‘총주주 동의’시 창업주가 보유한 보통주로 납입가능
⑤ 보통주 전환요건
일신전속	상속․양도, 이사 사임 시 보통주 전환
상장후 보통주 전환	상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간 부여
공시대상기업집단 편입	공시대상기업집단에 편입되는 경우 즉시 보통주로 전환
기 타	허위 또는 부정한 방법으로 발행시 보통주식 발행으로 간주
⑥ 복수의결권 행사 제한
복수의결권 행사제한	복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 이사의 보수, 책임의 감면, 감사 및 감사위원의 선임 및 해임, 자본금 감소의 결의, 이익의 배당, 해산의 결의 시 1주 1의결권 행사
⑦ 특례
벤처기업이었던 기업의 특례	벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효 * 중소기업의 범위를 넘어서면서 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효
공개매수 및 주식 대량보유 보고 특례	복수의결권 발행 벤처기업은 자본시장법상 공개매수 및 대량보유 보고시 의결권 기준으로 적용
⑧ 발행의 보고 및 고시
발행보고	복수의결권 발행내용 및 중요사항 변경시 중소벤처기업부에 보고
정관공시	복수의결권 발행기업은 복수의결권 주식 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치 및 공시
관보고시	중소벤처기업부는 복수의결권 발행기업 명단, 주요사항 변경 등을 관보에 고시
⑨ 허위발행죄 및 과태료
위반행위 인지‧신고	중소벤처기업부는 규정에 위반한 혐의가 있을 경우 직권으로 조사, 누구든지 위반한 사실이 있다고 인정할 때에 중소벤처기업부에 신고
과태료	보고하지 아니하거나, 보고내용 허위작성시 500만원 이하 과태료, 비치 및 공시의무 위반시 300만원 이하 과태료
허위발행죄	허위 또는 부정한 방법으로 복수의결권 발행한 자는 10년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금

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[출처] 대한민국 정책브리핑(www.korea.kr)