2024년 공시대상기업집단 지배구조 현황정보 공개
2024.12.19 공정거래위원회
공정거래위원회(위원장 한기정, 이하 ‘공정위’)는 2024년 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석･발표하였다.
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◆ (분석대상) ’24년 공시대상기업집단(88개) 중 신규 지정 집단(7개) 및 특별법에 의해 설립된 「농협」을 제외한 80개 집단 소속 2,899개 계열회사(상장사 344개, 비상장사 2,555개)
* 단, 총수일가 경영참여 현황은 총수 있는 71개 집단 소속 2,753개 계열회사를 대상으로 분석
◆ (분석기간 및 내용) ’23. 5. 2. ∼ ’24. 5. 14. 기간 중 총수일가의 등기, 미등기임원 등 경영참여 현황, 경영진(지배주주)의 의사결정에 대한 내부 통제장치인 이사회 운영 현황, 소수주주 이익 보호를 위한 소수주주권 작동 현황
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우선 총수일가의 경영참여 현황을 살펴보면 분석대상 회사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사는 468개사(17.0%)이고 전체 이사(9,836명) 중 총수일가 638명(6.5%)이 이사로 등재되어 있다. 총수일가의 이사 등재 회사 비율*과 전체 이사 중 총수일가의 등재 비율** 모두 `22년 이래로 상승 추세이다. 총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2·3세는 평균 2.6개 이사를 겸직하고 있다.
* (`22년) 14.5% → (`23년) 16.6% → (`24년) 17.0%
** (`22년) 5.6% → (`23년) 6.2% → (`24년) 6.5%
한편 총수일가가 이사회의 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직하는 회사는 163개사(5.9%)로서 전년(5.2%) 대비 0.7%p 증가한 수치이다. 총수 본인은 평균 2.5개, 총수 2·3세는 평균 1.7개 미등기임원을 겸직하고 있다. 또한 총수일가가 재직 중인 미등기임원 중 절반 이상(54.1%, 119개 직위/220개 직위)이 사익편취 규제대상 회사 소속이다.
다음으로 이사회 운영현황을 살펴보면 이사회 내 사외이사 비중은 51.1%로 작년(51.5%) 대비 소폭 감소(△0.4%p)하였으나 여전히 과반을 유지하고 있다. 상장사는 관련 법상 최소 의무 기준*을 초과(156명, 회사당 평균 0.45명 초과)하여 사외이사를 선임했고 사외이사 선임의무가 없는 비상장사도 5.3%(136개사)가 사외이사를 선임했다.
* 자산총액 2조 원 이상 상장사는 이사 총수의 과반수이면서 3명 이상을, 기타 회사는 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 선임해야 함 (상법 및 금융회사 지배구조법)
사외이사의 이사회 참석률은 97.8%로 전년 대비 상승(1.2%p)했고 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.4%로 전년(99.3%)과 유사한 수준이다. 한편, 원안대로 통과되지 않은 안건(53건, 0.6%) 중, 9건의 경우 사외이사가 반대한 안건으로 확인된다.
또한 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 대기업집단 내 의사결정의 객관성과 전문성 확보를 위해 도입된 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속적으로 증가*하여 상법 등에서 정하고 있는 최소기준**을 상회하는 수준으로 설치되었다.
* (`22년) 추천위(192개), 감사위(225개), 보상위(118개), 내부거래위(131개), ESG위(135개)
(`23년) 추천위(199개), 감사위(228개), 보상위(123개), 내부거래위(132개), ESG위(161개)
(`24년) 추천위(222개), 감사위(258개), 보상위(147개), 내부거래위(161개), ESG위(192개)
** 자산총액 2조 원 이상 상장사는 사외이사 후보추천위원회 및 감사위원회 도입 의무가 있으며, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 자율적으로 도입이 가능 (상법 및 금융회사 지배구조법)
다음으로 소수주주권 작동현황을 살펴보면 소수주주 의결권 행사 강화를 위해 도입된 주주총회에서의 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 하나라도 도입한 회사는 88.4%로 증가 추세*를 이어가고 있다. 특히 전자투표제의 도입률은 지속적으로 증가하여 86.3%에 달하고 있다. 다만 집중투표제를 통한 의결권 행사 사례는 작년과 마찬가지로 올해도 1건**에 그쳤다.
* (`20년) 147개사(55.3%) → (`21년) 216개사(78.8%) → (`22년) 247개사(85.8%) → (`23년) 267개사(86.4%) → (`24년) 304개사(88.4%)
** ㈜케이티앤지, ’24.3월 이사 2명(대표이사 및 사외이사) 선임 안건
또한 상장사의 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 주주제안권, 주주명부 열람청구권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주권 행사 제도의 경우, 총 32건*이 행사되었다. 한편, 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율(72.2%)과 안건에 반대한 지분 비율(5.7%)은 해외 기관투자자의 의결권 행사지분(77.2%) 및 반대 비율(10.8%)에 비해 상대적으로 낮게 나타났다.
* 주주제안권(12건), 주주명부 열람청구권(6건), 회계장부 열람청구권(4건), 이사회 의사록 열람청구권(3건) 등
이상의 대기업집단 지배구조 현황 분석결과에 따르면 우선 총수일가가 이사로 등재된 사례(468개사)는 2년 연속 증가하고 있는바, 총수일가의 책임경영 측면에서 긍정적으로 보여진다.
다만 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 사례(163개사 220개 직위)가 증가하고 있고 총수일가인 미등기임원의 과반수가 사익편취 규제대상 회사 소속이라는 점에서 총수일가가 미등기임원으로서 대기업집단의 의사결정에 영향력을 행사하는지 여부, 이를 통해 사익편취를 추구하는지 여부 등에 대한 면밀한 감시를 지속해나갈 계획이다.
다음으로 이사회 운영현황 측면에서 사외이사 비중(51.1%)이 과반을 유지하고 있고 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속 증가하고 있어서 경영진(지배주주)의 의사결정에 대한 견제 장치가 안정적으로 구비되고 있는 것으로 확인된다.
다만 이사회에 상정된 안건 대부분(99.4%)이 원안가결되고 있는 점에 비추어보건대, 이사회의 내부 견제기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경조성과 시장감시가 중요할 것으로 보여진다.
마지막으로 소수주주권 작동 측면을 살펴보면 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등 소수주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 제도가 적극적으로 도입(88.4%)되고 있었다.
이에 더해 상법 등에 규정된 주주제안권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주에게 인정된 특별한 권리들이 실제 행사되고 있어서 지배주주 외 소수주주가 주주총회 등 의사결정 과정에 참여하고 의견을 개진할 수 있는 수단과 권리들이 점진적으로 확대되고 있는 것으로 파악된다.
다만 집중투표제 실시(1건), 소수주주권 행사(32건) 등 제도 운영 실적은 여전히 미미하므로 지배주주와 소수주주간의 이해상충 문제 해결 및 소수주주의 이익보호를 위해서는 소수주주권 제도 홍보와 소수주주의 적극적 권리행사를 통한 제도 활성화 노력이 지속되어야 할 것으로 보인다.
공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개하여 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획이다.
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담당 부서
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기업집단감시국
기업집단관리과
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책임자
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과 장
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정보름
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(044-200-4842)
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담당자
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사무관
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김준회
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(044-200-4848)
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조사관
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박민정
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(044-200-4858)
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조사관
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남정욱
|
(044-200-4850)
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참고
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2024년 공시대상기업집단 지배구조 현황
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Ⅰ
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총수일가의 경영참여 현황
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◆ 71개* 총수 있는 공시대상기업집단 소속 2,753개 계열회사(상장·비상장) / ’24.5.14. 기준
* 전체 공시대상기업집단(88개)에서 신규 지정집단(7개) 및 특별법에 의해 설립된 「농협」을 제외한 80개 집단 중 총수 있는 집단 71개
※ 분석·통계자료는 기업집단포털(egroup.go.kr)의 데이터를 활용하여 작성
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1
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총수일가의 이사 등재 현황
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<등기/미등기 임원>
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・(등 기 임 원) 법인등기부등본에 등록(등재)되어 이사회 활동을 하는 임원 → 주주총회 결의를 통해 선임 필요
・(미등기임원) 법인등기부등본에 등록(등재)되어있지 않고 이사회 활동을 하지 않는 임원 → 명예회장ㆍ(부)회장ㆍ(부)사장ㆍ(부)대표ㆍ전무ㆍ상무 등 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 명칭을 사용하여 업무를 집행하는 자
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가. 현 황
１ (개요) 분석대상 회사 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 17.0%(468개사/2,753개사)이다.
ㅇ 분석대상 회사의 전체 등기이사 중 총수일가는 6.5%(638명/9,836명)이다.
< 총수일가 이사 등재 현황 >
(단위: 개, 명)
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구 분
|
회사 수
|
등기이사 수
|
||||
|
상장
|
비상장
|
계
|
상장
|
비상장
|
계
|
|
|
분석대상 회사
|
324
|
2,429
|
2,753
|
2,057
|
7,779
|
9,836
|
|
총수일가 등재
|
127
(39.2%)
|
341
(14.0%)
|
468
(17.0%)
|
158
(7.7%)
|
480
(6.2%)
|
638
(6.5%)
|
２ (변동추이) 최근 5년간(’20~’24년) 총수일가 이사 등재회사 비율과 전체 이사 중 총수일가 비율은 ’20년 이후 감소 추세를 보이다 '22년 이래로 증가하고 있다.
< 최근 5년간 총수일가 이사등재 현황 >
(단위: %)
|
구 분
|
’20년
|
’21년
|
’22년
|
’23년
|
’24년
|
|
|
총수일가 이사 등재회사 비율
|
16.4
|
15.2
|
14.5
|
16.6
|
17.0
|
(468개사)
|
|
총수 본인 이사 등재회사 비율
|
5.7
|
4.7
|
4.2
|
4.5
|
5.2
|
(143개사)
|
|
전체 이사 중 총수일가 비율
|
5.8
|
5.6
|
5.6
|
6.2
|
6.5
|
(638명)
|
ㅇ 작년·올해 연속분석대상 집단(63개)*의 총수일가 이사 등재 회사 비율은 16.0%로 작년 대비 0.7%p 감소('23년 16.7%, 432개사/2,592개사 → '24년 16.0%, 414개사/2,590개사)하였다.
* 71개 총수 있는 집단 중 작년에 신규 지정되어 분석대상에 미포함된 8개 집단(「엘엑스」, 「에코프로」, 「글로벌세아」, 「DN」, 「고려에이치씨」, 「BGF」, 「한솔」, 「삼표」) 제외
- 63개 집단의 전체 등기이사 중 총수일가 비율은 전년과 유사한 수준('23년 6.2%, 574명/9,192명 → '24년 6.2%, 570명/9,265명)이다.
３ (집단별 비교) 전체 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사 비율은 ｢셀트리온｣, ｢부영｣, ｢농심｣, ｢DN｣, ｢BGF｣ 순으로 높았고,
ㅇ 전체 등기이사 중 총수일가의 비율은 ｢셀트리온｣, ｢부영｣, ｢농심｣, ｢케이씨씨｣, ｢반도홀딩스｣ 순으로 높았다.
< 총수일가 이사등재 비율이 높은 5개 집단 >
(단위: 개, 명)
|
집단명
|
전체 계열사
|
총수일가
등재회사
|
비율
|
집단명
|
전체 등기이사
|
총수일가등재 수
|
비율
|
|
셀트리온
|
8
|
8
|
100%
|
셀트리온
|
37
|
14
|
37.8%
|
|
부영
|
21
|
18
|
85.7%
|
부영
|
81
|
30
|
37.0%
|
|
농심
|
21
|
16
|
76.2%
|
농심
|
62
|
22
|
35.5%
|
|
DN
|
8
|
6
|
75.0%
|
케이씨씨
|
48
|
17
|
35.4%
|
|
BGF
|
18
|
12
|
66.7%
|
반도홀딩스
|
41
|
13
|
31.7%
|
ㅇ ｢DL｣, ｢미래에셋｣, ｢이랜드｣, ｢태광｣, ｢삼천리｣ 등 5개 집단은 총수일가가 이사로 등재되지 않았다.
나. 특 징
１ (변동 추이) 총수일가 이사 등재회사 비율*과 총수 본인 이사 등재회사 비율**은 3년간(’20년~’22년) 감소 추세였으나, '22년 이래로 증가하고 있다.
* 총수일가 이사 등재회사: (’20년)16.4%→(’21년)15.2%→(’22년)14.5%→(’23년)16.6%→(’24년)17.0%
** 총수 본인 이사 등재회사: (’20년)5.7%→(’21년)4.7%→(’22년)4.2%→(’23년)4.5%→(’24년)5.2%
ㅇ 반면, 연속분석대상 집단(63개)에서 총수일가 등재회사 수(△18)와 비율(△0.7%p)은 전년 대비 소폭 감소했고, 등기이사 중 총수일가 수(△4)도 감소하였다.
２ (이사 구성) 51개 기업집단의 경우 총수 본인이 계열회사 이사로 등재되어 있으며, 이 중 28개 집단은 총수 2‧3세도 함께 이사로 등재되어 있다.
ㅇ 한편, 20개 집단은 총수 본인이 계열회사 이사로 미등재되어 있고, 이 중 11개 집단은 총수 2‧3세도 미등재되어 있다.
< 총수 본인 및 총수2·3세 계열회사 이사등재 현황 >
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계열회사 이사등재
|
집단 수
|
기업집단
|
|
총수 본인
이사 등재
|
51개
(28개)*
|
에스케이, 현대자동차, 엘지, 롯데, 지에스, 한진, 카카오, 엘에스, 두산, 셀트리온, 중흥건설, 현대백화점, 부영, 하림, SM, 에이치디씨, 영풍, 효성, 호반건설, 케이씨씨, 장금상선, 교보생명보험, 오씨아이, 태영, 넥슨, 세아, 엘엑스, 넷마블, 금호석유화학, 다우키움, 동원, KG, HL, 아모레퍼시픽, 애경, 엠디엠, 크래프톤, 삼양, 보성, 동국제강, 중앙, 글로벌세아, 아이에스지주, DN, 고려에이치씨, 오케이금융그룹, 농심, 신영, 한솔, 반도홀딩스, 삼표
|
|
총수 본인
이사 미등재
|
20개
(11개)**
|
삼성, 한화, HD현대, 신세계, 씨제이, DL, 미래에셋, 네이버, 금호아시아나, DB, 코오롱, 에코프로, 이랜드, 한국앤컴퍼니그룹, 태광, 삼천리, 대방건설, 유진, BGF, 하이트진로
|
|
총수일가
미등재
|
5개
|
DL, 미래에셋, 이랜드, 태광, 삼천리
|
* 밑줄은 총수 본인 및 2·3세가 이사로 등재된 회사가 모두 있는 집단
** 밑줄은 총수 본인 및 2·3세가 이사로 등재된 회사가 모두 없는 집단
３ (등재회사 성격) 총수일가는 기업집단의 ▲주력회사, ▲사익편취 규제대상 회사, ▲지주회사의 이사로 집중 등재되어 있다.
① 주력회사(자산총액 2조 원 이상 상장사)의 총수일가 이사 등재 회사 비율은 43.8%(63개사/144개사)로, 기타 회사(자산총액 2조 원 미만 상장사 및 비상장사, 15.5%) 및 전체 회사(17.0%)보다 상당히 높다.
< 주력회사 - 기타회사의 총수일가 이사등재 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
회사 수(a)
|
총수일가 이사
등재회사 수(비율)(b)
|
비율
(b/a)
|
총수 본인 이사
등재회사 수(비율)(c)
|
비율
(c/a)
|
||
|
주력회사
|
144
|
63
|
13.5%
|
43.8%
|
36
|
25.2%
|
25.0%
|
|
기타회사
|
2,609
|
405
|
86.5%
|
15.5%
|
107
|
74.8%
|
4.1%
|
|
계
|
2,753
|
468
|
100.0%
|
17.0%
|
143
|
100.0%
|
5.2%
|
② 사익편취 규제대상 회사* 중 총수일가 이사 등재 회사 비율은 37.5%(311개사/830개사)로 비규제대상 회사(8.2%)보다 크게 높았다.
* ① 총수일가 보유지분이 20% 이상인 회사, ② 해당 회사가 지분 50% 초과 보유한 자회사
< 사익편취 규제대상/비규제대상 회사의 총수일가 이사등재 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
회사 수 (a)
|
총수일가 이사
등재회사
(b)
|
비중
(b/a)
|
총수 본인 이사
등재회사
(c)
|
비중
(c/a)
|
총수 2‧3세 이사등재
회사(d)
|
비중
(d/a)
|
|
|
사익편취 규제대상(①+②)
|
830
|
311
|
37.5%
|
83
|
10.0%
|
110
|
13.3%
|
|
|
(30.1%)
|
(66.5%)
|
(58.0%)
|
(67.1%)
|
|||||
|
|
총수일가 지분 20% 이상인 회사(①)
|
329
|
225
|
68.4%
|
66
|
20.1%
|
83
|
25.2%
|
|
(12.0%)
|
(48.1%)
|
(46.2%)
|
(50.6%)
|
|||||
|
|
①의
50% 초과 자회사(②)
|
501
|
86
|
17.2%
|
17
|
3.4%
|
27
|
5.4%
|
|
(18.2%)
|
(18.4%)
|
(11.9%)
|
(16.5%)
|
|||||
|
비규제대상
|
1,923
|
157
|
8.2%
|
60
|
3.1%
|
54
|
2.8%
|
|
|
(69.9%)
|
(33.5%)
|
(42.0%)
|
(32.9%)
|
|||||
|
계
|
2,753
|
468
|
17.0%
|
143
|
5.2%
|
164
|
6.0%
|
|
|
(100%)
|
(100%)
|
(100%)
|
(100%)
|
|||||
< 사익편취 규제대상/비규제대상 회사의 총수일가 이사등재 회사 비율 >
|
Not supported Object.
|
③ 지주회사체제 전환집단*은 총수일가 이사 등재 회사 비율(18.6%)이 일반집단(15.0%)보다 3.6%p 높았다.
* 지주회사 및 자·손자·증손회사의 자산총액 합계액이 기업집단 전체 소속회사의 자산총액 합계액의 100분의 50 이상인 기업집단(총수 없는 기업집단 제외)
- 특히 집단 내 지배구조의 정점에 있는 지주회사(42개, 중간지주회사 제외)의 경우 총수일가(90.5%) 및 총수(66.7%) 이사 등재 비율이 일반집단의 대표회사(62.5%, 43.8%)에 비해 크게(28.0%p, 22.9%p) 높았다.
< 지주전환집단/일반집단 총수일가 이사등재 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
회사 수
|
총수일가 이사 등재회사(비중)
|
총수 본인
이사 등재회사(비중)
|
||||
|
지주전환집단*
|
전체
|
1,521
|
283
|
(18.6%)
|
91
|
(6.0%)
|
|
|
|
지주회사**
|
42
|
38
|
(90.5%)
|
28
|
(66.7%)
|
|
|
일반집단
|
전체
|
1,232
|
185
|
(15.0%)
|
52
|
(4.2%)
|
|
|
|
대표회사
|
32
|
20
|
(62.5%)
|
14
|
(43.8%)
|
|
|
계
|
2,753
|
468
|
(17.0%)
|
143
|
(5.2%)
|
||
* 지주회사에서 중간지주회사는 제외(’23.12.31. 기준 39개 기업집단(총수 없는 집단인 「포스코」 제외), 42개 지주회사(「에스케이」, 「효성」, 「세아」는 지주회사 2개 보유))
④ 공익법인의 경우, 총수일가는 계열사 주식 보유 공익법인(48개)에 이사로 등재된 비율(64.9%)이 계열사 주식 미보유 공익법인(39.1%)보다 높았다.
- 총수 본인이 계열사 주식 보유 공익법인에 이사로 등재된 비율은 32.4%였다.
< 공익법인 총수일가 이사등재 현황 >
(단위: 개)
|
구분
|
공익법인 수
|
총수일가
이사등재(비중)
|
총수 본인
이사등재(비중)
|
총수 2‧3세
이사등재(비중)
|
|||
|
계열사 주식 보유
|
74
|
48
|
(64.9%)
|
24
|
(32.4%)
|
4
|
(5.4%)
|
|
계열사 주식 미보유
|
115
|
45
|
(39.1%)
|
16
|
(13.9%)
|
8
|
(7.0%)
|
|
계*
|
189
|
93
|
(49.2%)
|
40
|
(21.2%)
|
12
|
(6.3%)
|
* 59개 기업집단(총수 있는 기업집단 중 공익법인 소유 기업집단) 소속 상증세법상 공익법인
|
2
|
총수일가의 이사 겸직 현황
|
가. 현 황
１ (개요) 분석대상 회사에서 총수일가는 1인당 평균 2.2개, 총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2‧3세는 평균 2.6개 이사 직함을 보유하고 있다.
ㅇ 66개* 집단에서 292명의 총수일가가 638개 이사 직함을 보유하고 있다.
* 5개 집단(｢DL｣, ｢미래에셋｣, ｢이랜드｣, ｢태광｣, ｢삼천리｣)은 총수일가가 이사로 등재되지 않음
- 이 중 51개 집단은 총수 본인(51명)이 143개 이사 직함을 보유 중이며, 37개 집단은 총수 2‧3세(67명)가 177개 이사 직함을 보유하고 있다.
< 총수일가의 이사 겸직 현황 >
(단위: 개, 명)
|
총수일가(66개 집단)
|
총수 본인(51개 집단)
|
총수 2‧3세(37개 집단)
|
||||||
|
이사
직함 수
|
이사 수
|
평균 이사
겸직 수
|
이사
직함 수
|
이사 수
|
평균 이사
겸직 수
|
이사
직함 수
|
이사 수
|
평균 이사
겸직 수
|
|
638
|
292
|
2.2
|
143
|
51
|
2.8
|
177
|
67
|
2.6
|
２ (변동추이) 작년·올해 연속분석대상 집단(63개) 소속회사 이사로 재직하는 총수일가(1인당) 이사 겸직 수는 전년과 동일(2.2개)하고, 총수 본인의 이사 겸직 수는 전년 대비 0.1개 감소(2.9개→2.8개)하였다.
３ (집단별 비교) 총수일가 평균 이사 겸직 수(1인당)는 ｢부영｣(7.5개), ｢KG｣(6.2개), ｢SM｣(5.6개), ｢아이에스지주｣(4.3개) 순으로 많았고,
ㅇ 총수 본인의 이사 겸직 수(1인당)는 ｢부영｣(15개), ｢SM｣(12개), ｢KG｣(8개), ｢영풍｣․｢신영｣(각 5개) 순으로 많았다.
< 집단별 총수일가 이사겸직 수 (많은 순) >
(단위: 개, 명)
|
집단명
|
총수일가
|
집단명
|
총수
|
집단명
|
총수 2‧3세
|
||||
|
이사
직함 수
|
이사수
|
평균이사 겸직 수
|
이사
직함 수
|
이사
직함 수
|
이사수
|
평균이사 겸직 수
|
|||
|
부영
|
30
|
4
|
7.5
|
부영
|
15
|
KG
|
17
|
2
|
8.5
|
|
KG
|
31
|
5
|
6.2
|
SM
|
12
|
부영
|
14
|
2
|
7.0
|
|
SM
|
45
|
8
|
5.6
|
KG
|
8
|
아이에스지주
|
10
|
2
|
5.0
|
|
아이에스지주
|
13
|
3
|
4.3
|
영풍*
|
5
|
삼표
|
9
|
2
|
4.5
|
|
신영*
|
5
|
||||||||
* 공동 4순위에 해당
나. 특 징
□ (이사 직함 종류) 총수일가는 상무에 종사하지 않는 ’기타비상무이사’* (11.4%)보다는 기업 경영에 직접 참여하는 ’대표이사 또는 사내이사’ (87.6%)로 재직하는 비율이 현저히 높았다.
* ‘기타비상무이사’는 상법 제317조 제2항 제8호의 ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’로, 사내이사와 사외이사의 범주에 포함되지 않는 이사를 말함 → 즉, 기업의 운영에 직접적으로 참여하는 대표이사 및 사내이사, 지배주주나 임원진을 견제하는 사외이사와 구별됨
ㅇ ’대표이사 또는 사내이사’로 재직하는 비율은 총수 본인(51명)이 88.8%(127개), 총수 2·3세(67명)는 87.5%(155개)이다.
< 총수일가의 이사직함 분포 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
|
대표이사
|
사내이사*
|
기타
비상무이사
|
사외이사
|
기타**
|
||
|
총수일가
이사 직함 수
|
638
|
188
|
371
|
73
|
3
|
3
|
||
|
(100%)
|
(29.5%)
|
(58.1%)
|
(11.4%)
|
(0.5%)
|
(0.5%)
|
|||
|
총수 본인
이사 직함 수
|
143
|
43
|
84
|
15
|
-
|
1
|
||
|
(100%)
|
(30.1%)
|
(58.7%)
|
(10.5%)
|
-
|
(0.7%)
|
|||
|
총수 2·3세
이사 직함 수
|
177
|
44
|
111
|
20
|
1
|
1
|
||
|
(100%)
|
(24.8%)
|
(62.7%)
|
(11.3%)
|
(0.6%)
|
(0.6%)
|
|||
* 사내이사 : 대표이사를 제외한 사내이사 / ** 기타 : 무한책임사원, 유한책임사원 등
|
3
|
총수일가의 미등기임원 재직 현황
|
가. 현 황
１ (개요) 분석대상 회사 중 총수일가가 1명 이상 미등기임원으로 재직 중인 회사의 비율은 5.9%(163개사)이다.
ㅇ 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 회사의 비율은 상장사(23.1%)가 비상장사(3.6%) 보다 약 6배 더 높았다.
< 상장회사/비상장회사의 총수일가 미등기임원 재직 현황 >
(단위: 개, 명)
|
구 분
|
상장사
|
비상장사
|
계
|
|
|
분석대상 회사 수(a)
|
324
|
2,429
|
2,753
|
|
|
|
총수일가
미등기임원 재직 회사 수(b)
|
75
|
88
|
163
|
|
|
비율(b/a * 100)
|
23.1%
|
3.6%
|
5.9%
|
|
총수일가 미등기임원 직위 수
|
107
|
113
|
220
|
|
２ (변동추이) 분석대상 기업집단(71개) 소속회사 중 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 회사의 비율은 전년 대비 0.7%p 증가(5.2%→5.9%)하였다.
３ (집단별 비교) 총수일가가 미등기임원으로 재직 중인 회사 비율은 ｢하이트진로｣가 63.6%(7개사/11개사)로 가장 높으며, 그다음은 ｢금호석유화학｣, ｢중흥건설｣, ｢셀트리온｣, ｢DB｣ 순으로 높게 나타났다.
< 총수일가의 미등기임원 재직 비율 상위 5개 집단 >
(단위: 개)
|
구 분
|
하이트진로
|
금호석유화학
|
중흥건설
|
셀트리온
|
DB
|
전체 집단
|
|
|
계열회사 수
|
11
|
14
|
53
|
8
|
25
|
2,753
|
|
|
총수일가 미등기
임원 재직 회사 수
|
7
|
4
|
14
|
2
|
5
|
163
|
|
|
(비율)
|
(63.6%)
|
(28.6%)
|
(26.4%)
|
(25.0%)
|
(20.0%)
|
(5.9%)
|
|
나. 특 징
１ (재직 회사) 총수일가 미등기임원은 사익편취 규제대상 회사에 상대적으로 더 많이 재직하는 것으로 나타났다.
ㅇ 총수일가가 미등기임원으로 재직 중인 직위 총 220개* 중 사익편취 규제대상 회사의 직위가 119개로 절반 이상(54.1%)이었다.
* 임원이 여러 회사에 재직하는 경우 중복하여 집계함 (예를 들어, 임원 1명이 3개 회사에 재직하는 경우 3건으로 집계)
< 사익편취 규제대상/비규제대상 회사의 총수일가 미등기임원 재직 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
|
|
|
비규제대상 회사
|
계
|
|
|
사익편취 규제대상 회사(①+②)
|
총수일가 지분 20% 이상인 회사(①)
|
①의
50% 초과 자회사(②)
|
||||
|
전체 분석대상 회사 수(a)
|
830
|
329
|
501
|
1,923
|
2,753
|
|
|
(30.1%)
|
(11.9%)
|
(18.2%)
|
(69.9%)
|
(100.0%)
|
||
|
총수일가
미등기임원 직위 수
|
119
|
72
|
47
|
101
|
220
|
|
|
(54.1%)
|
(32.7%)
|
(21.4%)
|
(45.9%)
|
(100.0%)
|
||
|
|
총수 본인
|
38
|
25
|
13
|
41
|
79
|
|
|
총수 2‧3세
|
44
|
25
|
19
|
29
|
73
|
２ (겸직) 총수일가 1인당 평균 1.6개, 총수 본인은 평균 2.5개, 총수 2‧3세는 1인당 평균 1.7개의 회사에 미등기임원으로 재직 중이다.
ㅇ 총수일가의 미등기임원 겸직 수는 ｢중흥건설｣, ｢유진｣, ｢하이트진로｣․｢한화｣․｢효성｣․｢KG｣ 순으로 많았다.
< 집단별 총수일가의 미등기임원 겸직 수 (많은 순) >
(단위: 개, 명)
|
집단명
|
총수일가
|
집단명
|
총수
|
집단명
|
총수 2‧3세
|
||||
|
직위 수
|
임원 수
|
평균 겸직 수
|
직위 수
|
직위 수
|
임원 수
|
평균 겸직 수
|
|||
|
중흥건설
|
27
|
3
|
9.0
|
중흥건설
|
12
|
중흥건설
|
15
|
2
|
7.5
|
|
유진
|
15
|
4
|
3.8
|
유진
|
6
|
유진
|
7
|
2
|
3.5
|
|
하이트진로*
|
12
|
4
|
3.0
|
씨제이*
|
5
|
하이트진로
|
6
|
2
|
3.0
|
|
한화*
|
9
|
3
|
3.0
|
하이트진로*
|
5
|
한화
|
5
|
2
|
2.5
|
|
DB***
|
4
|
2
|
2.0
|
||||||
|
효성*
|
6
|
2
|
3.0
|
한화**
|
4
|
에스케이***
|
2
|
1
|
2.0
|
|
HD현대***
|
2
|
1
|
2.0
|
||||||
|
KG*
|
3
|
1
|
3.0
|
DL**
|
4
|
금호아시아나***
|
2
|
1
|
2.0
|
|
중앙***
|
2
|
1
|
2.0
|
||||||
* 공동 3순위에 해당, ** 공동 4순위에 해당, *** 공동 5순위에 해당
|
Ⅱ
|
|
이사회 운영 현황
|
|
◆ 80개* 공시대상기업집단 소속 344개 상장회사** / `24.5.14. 기준
* 전체 공시대상기업집단(88개)에서 신규 지정집단(7개) 및 특별법에 의해 설립된 「농협」을 제외한 80개 집단
- 「부영」, 「쿠팡」, 「두나무」, 「한국지엠」, 「대방건설」, 「보성」, 「오케이금융그룹」, 「신영」 등 8개 집단의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 72개 집단 분석
** 단, 이사회 내 사외이사 비율은 비상장사도 분석(가. ４)
|
|
1
|
사외이사 구성 및 운영 현황
|
|
|
<사외이사 선임 의무>
|
|
|
|
|
|
|
* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사): ▲자산총액 2조 원 이상 상장회사는 3명 이상 및 이사 총수의 과반수, ▲기타 상장회사는 이사 총수의 1/4 이상 선임 의무가 있음
|
||
가. 구성 현황
１ (개요) 분석대상 상장회사의 이사회 내 사외이사 비율은 51.1% (1,123명/2,198명)이고, 회사당 평균 3.26명의 사외이사가 선임되었다.
ㅇ 의무 기준을 초과해 선임된 사외이사는 회사당 평균 0.45명이다.
- 관련 법상 의무 선임 기준은 967명인데 이를 156명 초과하여 선임(2조 원 이상 상장회사 15명, 기타 상장회사 141명)하였다.
２ (변동추이) 최근 5년간(’20년~’24년) 분석대상 기업집단 소속 상장사의 이사회 내 사외이사 비중은 약 50∼52% 수준을 유지하고 있고, 올해는 전년(73개 기업집단 309개 상장사, 51.5%) 대비 0.4%p 감소(51.1%)했다.
< 최근 5년간 소속 상장사의 사외이사 현황 비교 >
(단위: 명, %)
|
구분
|
’20년
|
’21년
|
’22년
|
’23년
|
’24년
|
|
상장사 수(집단)
|
266(58)
|
274(62)
|
288(67)
|
309(73)
|
344(80)
|
|
상장사 전체 이사 수
|
1,696
|
1,745
|
1,846
|
1,958
|
2,198
|
|
사외이사 수
|
864
|
890
|
954
|
1,008
|
1,123
|
|
회사당 평균 사외이사 수
|
3.25
|
3.25
|
3.31
|
3.26
|
3.26
|
|
사외이사 비중
|
50.9
|
51.0
|
51.7
|
51.5
|
51.1
|
ㅇ 작년·올해 연속분석대상 집단*(72개) 소속 상장회사(’23년 308개사, ’24년 316개사)의 사외이사 비중(51.7%)은 전년(51.5%) 대비 0.2%p 증가하였다.
* 올해 분석대상 80개 기업집단 중 작년 신규 지정된 8개 집단(「엘엑스」, 「에코프로」, 「글로벌세아」, 「DN」, 「고려에이치씨」, 「BGF」, 「한솔」, 「삼표」)을 제외한 72개 집단
ㅇ 연속분석대상 집단이 법상 의무 기준을 초과하여 선임한 사외이사는 회사당 평균 0.43명(전체 137명)으로 전년(평균 0.38명, 전체 118명) 대비 평균 0.05명 증가하였다.
３ (집단별 비교) 이사회 내 사외이사의 비중은 ｢한국항공우주산업｣․｢엠디엠｣, ｢케이티앤지｣, ｢중흥건설｣ 순으로 높고, ｢이랜드｣, ｢중앙｣․｢DN｣, ｢글로벌세아｣ 순으로 낮았다.
< 소속 상장사의 사외이사 비중 상위집단과 하위집단 >
(단위: 명)
|
상위
순위
|
집단명
|
전체 이사 수
|
사외이사
|
하위
순위
|
집단명
|
전체 이사 수
|
사외이사
|
||
|
인원
|
비율
|
인원
|
비중
|
||||||
|
1
|
한국항공우주산업
|
6
|
5
|
83.3%
|
1
|
이랜드
|
10
|
2
|
20.0%
|
|
엠디엠
|
6
|
5
|
83.3%
|
2
|
중앙
|
4
|
1
|
25.0%
|
|
|
3
|
케이티앤지
|
11
|
9
|
81.8%
|
DN
|
8
|
5
|
25.0%
|
|
|
4
|
중흥건설
|
8
|
6
|
75.0%
|
4
|
글로벌세아
|
7
|
2
|
28.6%
|
４ (비상장사) 비상장사의 경우 법상 사외이사 선임 의무가 없음에도 불구하고 51개 기업집단 소속 136개사에서 사외이사를 선임하여 전체 비상장사(2,555개사) 중 5.3%가 사외이사를 선임하였다.
ㅇ 비상장사의 이사회 내 사외이사의 비중은 3.9%(321명/8,279명)이며 비상장사 당 평균 2.4명의 사외이사가 선임되었다.
< 소속 비상장사의 사외이사 현황 >
(단위: 개, 명)
|
구 분
|
비상장사 수
|
사외이사 선임회사 수
|
사외이사 선임회사 비중
|
비상장사이사 수
|
사외이사
수
|
|
사외이사 비중
|
|
평균*
|
|||||||
|
총수 있는 집단
|
2,429
|
125
|
5.1%
|
7,779
|
287
|
2.3
|
3.7%
|
|
총수 없는 집단
|
126
|
11
|
8.7%
|
500
|
34
|
3.1
|
6.8%
|
|
계
|
2,555
|
136
|
5.3%
|
8,279
|
321
|
2.4
|
3.9%
|
* 회사당 평균 사외이사 수=사외이사 수/사외이사 선임 회사 수
나. 운영 현황
１ (활동) 분석대상 상장회사 소속 사외이사의 이사회 참석률은 97.8%였다.
ㅇ 최근 1년간(’23.5.2.~’24.5.14.) 이사회 안건 9,155건 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 53건(0.58%)이었으며, 이 중 사외이사가 반대한 안건 수는 9건(0.1%)이다.
- 총 53건 중 ▲부결된 안건이 4건(0.04%), ▲부결되지는 않았지만 수정의결 등 원안대로 통과되지 않은 건은 49건(0.54%)이다.
< 이사회 안건 처리 현황 >
(단위: 건)
|
안건
|
원안가결
(비중)
|
원안대로 통과되지 않은 건(비중)
|
||||
|
부결
|
조건부가결
|
보류
|
수정의결
|
소계
|
||
|
9,155
|
9,102
|
4
|
4
|
16
|
29
|
53
|
|
(99.42%)
|
(0.04%)
|
(0.04%)
|
(0.18%)
|
(0.32%)
|
(0.58%)
|
|
２ (변동추이) 사외이사의 이사회 참석률은 전년 대비 1.2%p 상승(96.6%→97.8%)하였고, 최근 5년간 원안대로 통과되지 않은 안건의 비율은 전반적으로 상승 추세였으나 올해는 감소(0.70%→0.58%)하였다.
< 최근 5년간 사외이사 참석률 및 원안대로 통과되지 않은 안건 비율 추이 >
(단위: %)
|
구분
|
'20년
|
'21년
|
'22년
|
'23년
|
'24년
|
|
사외이사 참석률
|
96.5
|
97.9
|
97.8
|
96.6
|
97.8
|
|
원안대로 통과되지 않은 안건 비율
|
0.49
(31건/6,271건)
|
0.38
(26건/6,898건)
|
0.69
(55건/8,027건)
|
0.70
(55건/7,837건)
|
0.58
(53건/9,155건)
|
３ 분석대상 상장회사의 이사회 내 사외이사가 많을수록, 총수일가의 이사 등재가 적어질수록 원안대로 통과되지 않는 이사회 안건이 증가하는 경향을 보인다.
< 이사회의 사외이사 비중에 따른 원안가결 현황 >
(단위: 건)
|
사외이사 비중*
|
0~25%
|
25~50%
|
50~75%
|
75~100%
|
|
원안가결 비율**
|
100%
|
99.8%
|
99.5%
|
95.2%
|
* 상장사 이사회의 사외이사 비중 = 사외이사 수 / 전체 이사 수
** 이사회 안건 중 원안대로 통과된 안건의 비율 = 원안대로 통과된 안건 수 / 전체 안건 수
< 이사회의 총수일가 비중에 따른 원안가결 현황 >
(단위: 건)
|
회사의 총수일가 비중*
|
0~10%
|
10~20%
|
20~30%
|
30~100%
|
|
원안가결 안건의 비율**
|
99.3%
|
99.6%
|
99.7%
|
100%
|
* 상장사 이사회의 총수일가 비중 = 총수일가 이사 수 / 전체 이사 수
** 이사회 안건 중 원안대로 통과된 안건의 비율 = 원안대로 통과된 안건 수 / 전체 안건 수
|
2
|
사외이사 이해관계 및 재직기간 현황
|
가. 이해관계
□ 분석대상 상장회사의 이사회 내 사외이사(1,123명) 중 과거 당사나 계열회사의 임직원으로 재직한 경력이 있거나 거래관계(건당 1억 원 이상)가 있는 사외이사는 총 50명(4.5%)이다.
< 사외이사의 이해관계 현황 >
(단위: 개, 명)
|
구 분
|
상장사 수
|
사외
이사 수
|
재직경력
사외이사*
수(A)
|
비중
|
거래관계 사외이사**
수(B)
|
비중
|
이해관계
사외이사
수(A+B)
|
비중
|
|
총수 있는 집단
|
324
|
1,045
|
43
|
4.1%
|
6
|
0.6%
|
49
|
4.7%
|
|
총수 없는 집단
|
20
|
78
|
1
|
1.3%
|
-
|
-
|
1
|
1.3%
|
|
계
|
344
|
1,123
|
44
|
3.9%
|
6
|
0.5%
|
50
|
4.5%
|
* 사외이사가 당사 또는 계열회사에 과거 임직원(상무에 종사하는 이사․ 집행임원․ 감사 및 피용자)으로 재직한 경우
** 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로서 지배하는 회사와 당사 또는 계열회사 간 거래(건당 1억 원 이상, 사외이사 선임 후부터 현재까지 기간)가 있는 경우
나. 재직기간
□ 사외이사의 평균 재직기간은 24.3개월이고 계열회사에서의 사외이사 재직기간을 포함하면 평균 25.0개월이다.
|
3
|
이사회 내 위원회 현황
|
|
|
<관련 규정 및 용어 설명>
|
|
|
|
|
|
|
* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사): ▲자산총액 2조 원 이상 상장회사는 사외이사후보추천위원회(이하 ‘추천위원회’) 및 감사위원회 도입 의무화, ▲그 외 3개 위원회(보상・내부거래・ESG위원회)는 도입 여부 자율
- (사외이사 후보추천위원회) 사외이사 선임의 독립성 확보를 위한 위원회로서 동 위원회에서 추천한 후보 중에서 사외이사를 선임
- (감사위원회) 감사에 갈음하여 이사의 직무 집행과 회계를 감사
- (보상위원회) 경영진의 성과를 평가하고 적절한 보상 수준을 결정
- (내부거래위원회) 특수관계인을 상대방으로 하는 거래를 심사·승인
- (ESG위원회) ESG경영 관련 주요 사항을 심사·승인
|
||
가. 현 황
１ (위원회 도입) 분석대상 상장회사 모두 법상 최소기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하였다.
< 이사회 내 위원회 법상 최소기준 및 설치 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
추천위원회
|
감사위원회
|
보상위원회
|
내부거래위원회
|
ESG위원회
|
|
법상 최소기준
|
150
|
150
|
-
|
-
|
-
|
|
위원회 설치 회사 수
(전체 상장사 대비 비중)
|
222
(64.5%)
|
258
(75.0%)
|
147
(42.7%)
|
161
(46.8%)
|
192
(55.8%)
|
２ (의결) 최근 1년간(’23.5.2.~’24.5.14.) 5개 위원회에 상정된 안건(4,087건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 총 33건*(0.8%)이었다.
* 부결 9건, 조건부가결 3건, 보류 8건, 수정가결 13건
< 원안대로 통과되지 않은 안건 현황>
|
가결 여부
|
집단명
|
연번
|
위원회
|
의안 내용
|
|
부 결
|
에스케이
|
1
|
감사위
|
계열회사와의 거래(안)
|
|
한화
|
2
|
보상위
|
이연성과급 지급 심의
|
|
|
3
|
이연성과급 지급 심의
|
|||
|
카카오
|
4
|
감사위
|
감사부설기구 설치 승인의 건
|
|
|
5
|
보상위
|
사내이사 상여 지급 기준 및 금액 승인의 건
|
||
|
6
|
임원평가 기준(안)
|
|||
|
미래에셋
|
7
|
감사위
|
감사위원회 직무규정 개정(안)
|
|
|
하림
|
8
|
ESG위
|
협력사 행동규범 수립 승인의 건
|
|
|
한국앤컴퍼니그룹
|
9
|
추천위
|
사외이사 후보 추천의 건
|
|
|
조건부
가 결
|
에스케이
|
10
|
보상위
|
CEO KPI 수립(안)
|
|
카카오
|
11
|
내부위
|
자기거래 승인의 건
|
|
|
에코프로
|
12
|
내부위
|
내부거래계획 승인의 건
|
|
|
보 류
|
삼성
|
13
|
내부위
|
리조트, 특수관계인과의 거래 승인의 건
|
|
에스케이
|
14
|
보상위
|
사내이사 및 기타비상무이사 후보(안)
|
|
|
엘지
|
15
|
내부위
|
부동산 임대차계약 체결 승인
|
|
|
한화
|
16
|
ESG위
|
인권경영선언의 건
|
|
|
17
|
보상위
|
성과보상 관련 지침 제정 심의
|
||
|
18
|
보수체계 연차보고서 작성 및 공시 심의
|
|||
|
미래에셋
|
19
|
감사위
|
감사보조조직의 장 업무대행 처리결과 보고 및 추인(안)
|
|
|
20
|
감사보조조직의 장 업무대행 처리결과 보고 및 추인(안)
|
|||
|
수 정
가 결
|
삼성
|
21
|
감사위
|
회계기준 적용지침 개정의 건
|
|
포스코
|
22
|
감사위
|
정기주주총회 의안 심의
|
|
|
카카오
|
23
|
감사위
|
내부감사책임자 성과평가(안)
|
|
|
24
|
보상위
|
임원보수(안)
|
||
|
미래에셋
|
25
|
감사위
|
비감사용역 업무 사전승인 정책(안)
|
|
|
26
|
내부통제기준 일부 개정(안)
|
|||
|
27
|
감사보조조직의 장 업무대행 처리결과 보고 및 추인(안)
|
|||
|
28
|
보상위
|
단기성과보수기준(안)
|
||
|
케이티앤지
|
29
|
보상위
|
경영임원 보수지급 규정 개정(안)
|
|
|
30
|
사장단·장기경영목표 설정(안)
|
|||
|
한국앤컴퍼니그룹
|
31
|
추천위
|
사외이사 후보 추천의 건
|
|
|
엠디엠
|
32
|
감사위
|
감사록 작성에 관한 건
|
|
|
33
|
감사결과 조치에 관한 건
|
３ (변동추이) 작년·올해 연속분석대상 집단(72개) 소속 상장회사의 이사회 내 위원회 설치 비율은 전년 대비 모든 위원회가 증가하였고, 특히 ESG위원회(7.0%p), 보상위원회(6.6%p)의 설치 비율이 크게 증가하였다.
４ (총수일가 참여) 총수일가는 이사회 내 위원회 중 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회에 위원으로 선임되어 참여하고 있다.
ㅇ 추천위원회가 설치된 상장사(222개사) 중 총수일가가 참여한 회사의 비율은 4.9%(17개사)이다.
< 상장사 추천위원회 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
상장사 수
|
추천위원회
설치 상장사 수
|
총수일가
참여 회사
|
|
총계
|
344
|
222
|
17
|
|
비율
|
100%
|
64.5%
|
4.9%
|
ㅇ 보상위원회가 설치된 상장사(147개사) 중 총수일가가 참여한 회사의 비율은 1.5%(5개사)이다.
< 상장사 보상위원회 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
상장사 수
|
보상위원회
설치 상장사 수
|
총수일가
참여 회사
|
|
총계
|
344
|
147
|
5
|
|
비율
|
100%
|
42.7%
|
1.5%
|
ㅇ ESG위원회가 설치된 상장사(192개사) 중 총수일가가 참여한 회사의 비율은 2.0%(7개사)이다.
< 상장사 ESG위원회 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
전체
상장사 수
|
ESG위원회
설치 상장사 수
|
총수일가
참여 회사
|
|
총계
|
344
|
192
|
7
|
|
비율
|
100%
|
55.8%
|
2.0%
|
나. 특 징
１ 총수 유무에 따라 위원회 ▲설치 비율 및 ▲사외이사 비율에 차이가 있었다.
ㅇ 총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 내부거래위원회(33.8%p), 추천위원회(20.7%p), ESG위원회(16.8%p)의 설치율이 높은 반면, 보상위원회(△18.3%p), 감사위원회(△10.6%p)의 설치율이 낮았다.
ㅇ 총수 있는 집단은 총수 없는 집단보다 보상위원회(32.7%p)의 사외이사 비율이 높은 반면, 추천위원회(△4.6%p), 감사위원회(△1.3%p), 내부거래위원회(△0.9%p), ESG위원회(△0.2%p)의 사외이사 비율이 낮았다.
< 총수 유무에 따른 이사회 내 위원회 설치 비율 >
(단위: 개)
|
구분
|
추천위원회
|
감사위원회
|
보상위원회
|
내부거래
위원회
|
ESG위원회
|
||||||
|
총수 있는 집단
(324개사)
|
213
|
(65.7%)
|
241
|
(74.4%)
|
135
|
(41.7%)
|
158
|
(48.8%)
|
184
|
(56.8%)
|
|
|
총수 없는 집단
(20개사)
|
9
|
(45.0%)
|
17
|
(85.0%)
|
12
|
(60.0%)
|
3
|
(15.0%)
|
8
|
(40.0%)
|
|
|
계(차이)
|
222
|
(20.7%p)
|
258
|
(△10.6%p)
|
147
|
(△18.3%p)
|
161
|
(33.8%p)
|
192
|
(16.8%p)
|
|
２ 사익편취 규제대상 회사는 비규제대상 회사보다 보상위원회(△17.2%p), 감사위원회(△2.3%p), ESG위원회(△0.3%p), 내부거래위원회(△0.2%p)의 설치율이 낮았다.
< 상장사 중 사익편취 규제/비규제대상 회사의 위원회 설치 현황 >
(단위: 개)
|
구분
|
추천위원회
|
감사위원회
|
보상위원회
|
내부거래
위원회
|
ESG
위원회
|
|||||
|
규제대상
(90개사)
|
59
|
(65.6%)
|
66
|
(73.3%)
|
27
|
(30.0%)
|
42
|
(46.7%)
|
50
|
(55.6%)
|
|
비규제대상
(254개사)
|
163
|
(64.2%)
|
192
|
(75.6%)
|
120
|
(47.2%)
|
119
|
(46.9%)
|
142
|
(55.9%)
|
|
계(차이)
|
222
|
(1.4%p)
|
258
|
(△2.3%p)
|
147
|
(△17.2%p)
|
161
|
(△0.2%p)
|
192
|
(△0.3%p)
|
３ 지주전환집단은 일반집단에 비해 보상위원회(△20.3%p), 내부거래위원회(△1.4%p)의 설치율이 낮은 반면, 추천위원회(3.2%p), ESG위원회(3.0%p), 감사위원회(2.5%p)의 설치율이 높았다.
ㅇ 지주전환집단의 지주회사는 일반집단의 대표회사에 비해 내부거래위원회(7.8%p)를 제외한 모든 위원회의 설치율이 낮았다.*
* ESG위원회(△18.3%p), 보상위원회(△17.6%p), 감사위원회(△15.1%p), 추천위원회(△13.5%p)
< 지주회사 - 대표회사의 이사회 내 위원회 설치 회사 비율 >
(단위: 개)
|
구 분
|
추천위원회
|
감사위원회
|
보상위원회
|
내부거래위원회
|
ESG위원회
|
|||||||
|
지주
전환
집단
|
전체(216개사)
|
142
|
(65.7%)
|
164
|
(75.9%)
|
76
|
(35.2%)
|
100
|
(46.3%)
|
123
|
(56.9%)
|
|
|
|
지주회사*
(36개사)
|
28
|
(77.8%)
|
29
|
(80.6%)
|
14
|
(38.9%)
|
20
|
(55.6%)
|
20
|
(55.6%)
|
|
|
일반
집단
|
전체(128개사)
|
80
|
(62.5%)
|
94
|
(73.4%)
|
71
|
(55.5%)
|
61
|
(47.7%)
|
69
|
(53.9%)
|
|
|
|
대표회사**
(23개사)
|
21
|
(91.3%)
|
22
|
(95.7%)
|
13
|
(56.5%)
|
11
|
(47.8%)
|
17
|
(73.9%)
|
|
４ 이사회 내 위원회 안건(4,087건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 총 33건이었으며, 그중 30건은 총수 있는 집단에서 발생하였다.
ㅇ 총수 있는 집단(99.2%)은 총수 없는 집단(98.8%) 대비 이사회 내 위원회의 원안 가결률이 높았다.(0.4%p)
< 이사회 내 위원회 안건 가결 여부 현황 >
(단위: 건)
|
구분
|
안건
|
원안가결
(비율)
|
부결
|
영향력 행사
|
소계(비율)
|
||||
|
조건부가결
|
보류
|
수정가결
|
|||||||
|
총수 있는 집단
|
3,842
|
3,812
|
(99.2%)
|
9
|
3
|
8
|
10
|
30
|
(0.8%)
|
|
총수 없는 집단
|
245
|
242
|
(98.8%)
|
0
|
0
|
0
|
3
|
3
|
(1.2%)
|
|
계(차이)
|
4,087
|
4,054
|
(0.4%p)
|
9
|
3
|
8
|
13
|
33
|
(△0.4%p)
|
５ ESG위원회는 법상 도입 의무가 없음에도 불구하고 설치율이 꾸준히 증가(3.7%p)하였다.
ㅇ ESG위원회를 최초 분석한 2021년(17.2%, 47개사/274개사) 대비 3배 이상 크게 증가(55.8%, 192개사/344개사)하였다.
|
Ⅲ
|
|
소수주주권 작동 현황
|
|
◆ 분석대상: 80개* 공시대상기업집단 소속 344개 상장회사 / `24.5.14. 기준
* 전체 공시대상기업집단(88개)에서 신규 지정집단(7개) 및 특별법에 의해 설립된 「농협」을 제외한 80개 집단
- 「대방건설」, 「두나무」, 「보성」, 「부영」, 「신영」, 「오케이금융그룹」, 「쿠팡」, 「한국지엠」 등 8개 집단의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 72개 집단 분석
|
|
1
|
집중ㆍ서면ㆍ전자투표제
|
|
|
<관련 용어 설명>
|
|
|
|
|
|
|
* 주주총회에서의 소수주주 의결권 강화·용이화를 위한 의결권 제도로 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제가 존재(상법에서 규정하고 있으나 임의적 제도(도입 여부 자율))
- (집중투표제) 2인 이상의 이사 선임 시 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여, 주주는 특정 후보에게 집중하여 투표하거나 여러 명의 후보에 분산하여 투표 가능
- (서면투표제) 주주가 주주총회에 참석하지 않고 투표용지에 기재․제출하여 의결권 행사
- (전자투표제) 주주가 주주총회에 참석하지 않고 전자적 방식으로 의결권 행사
|
||
가. 현 황
１ (개요) 분석대상 상장회사 중 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 88.4%(304개사)로 전년 대비 2.0%p 증가(’23년 86.4% → ’24년 88.4%)하였으며, 최근 5년간 지속적으로 증가하는 추세이다.
< 1개 이상 투표제 도입 회사 현황 >
(단위: 개)
|
구분
|
’20년
|
’21년
|
’22년
|
’23년
|
’24년
|
|
제도 도입 회사
|
147
|
216
|
247
|
267
|
304
|
|
전체 상장회사
|
266
|
274
|
288
|
309
|
344
|
|
비율
|
55.3%
|
78.8%
|
85.8%
|
86.4%
|
88.4%
|
２ (집중투표제) 총 13개사*(3.8%)가 집중투표제를 도입(전년 대비 1개사 증가)하였고, 도입 회사 비율은 소폭 감소(3.9% → 3.8%)했다.
* (총수 있는 집단) 에스케이텔레콤㈜, 한화생명보험㈜, 씨제이씨푸드㈜ 등 10개사
(총수 없는 집단) 포스코홀딩스㈜, ㈜케이티 등 3개사
ㅇ 집중투표제를 실시한 사례는 전년과 동일하게 1건*이 있었다.
* 「케이티앤지」 소속 ㈜케이티앤지가 이사를 선임하면서 집중투표제*를 실시
|
※ ㈜케이티앤지는 '24.3.28. 주주총회 시 소수주주인 ‘아그네스(Agnes) 등’이 이사 2명(대표이사 및 사외이사)의 선임 방식으로 청구한 통합집중투표제*를 적용하여 선임 투표를 실시하였으며, 그 결과 ㈜케이티앤지 이사회에서 추천한 대표이사 후보 및 중소기업은행에서 추천한 사외이사 후보 총 2명이 선출됨
* (통합집중투표제) 선임되는 이사 수만큼 보유주식 당 의결권을 지급하되 사내이사 및 사외이사 구분 없이 후보자 중 상위 득표자를 선임하는 방식
|
３ (서면투표제) 총 29개사*(8.4%)가 도입하였으며, 서면투표제가 실시된 회사는 17개사로 전체 상장회사 중 4.9%였다.
* (총수 있는 집단) 현대글로비스㈜, ㈜한화, 에이치디현대인프라코어㈜ 등 28개사
(총수 없는 집단) ㈜케이티 1개사
ㅇ 서면투표제를 도입한 회사 비율(8.4%)은 전년(8.7%) 대비 0.3%p 감소하였으며, 실시한 회사 비율도 1.6%p 감소(6.5%→4.9%)하였다.
４ (전자투표제) 총 297개사(86.3%)가* 도입하였고, 전자투표제 방식이 실시된 회사는 289개사로 전체 상장회사 중 84.0%였다.
* (총수 있는 집단) 삼성전자㈜, 에스케이㈜, 현대자동차㈜ 등 277개사
(총수 없는 집단) 포스코홀딩스㈜, ㈜케이티, 에이치엠엠㈜ 등 20개사
ㅇ 전자투표제를 도입한 회사 비율(86.3%)은 전년(83.5%)보다 2.8%p 증가하였으며, 실시한 회사 비율도 3.4%p 증가(80.6%→84.0%)하였다.
< 집중·서면·전자투표제 도입률 및 실시율 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
집중·서면·전자투표제 도입 및 실시 회사 수(비율)
|
||||||
|
집중투표제
|
서면투표제
|
전자투표제
|
|||||
|
도입
(도입률)
|
'23년(309개사)
|
12
|
(3.9%)
|
27
|
(8.7%)
|
258
|
(83.5%)
|
|
'24년(344개사)
|
13
|
(3.8%)
|
29
|
(8.4%)
|
297
|
(86.3%)
|
|
|
증감
|
1
|
(△0.1%p)
|
2
|
(△0.3%p)
|
39
|
(2.8%p)
|
|
|
실시
(실시율*)
|
'23년(309개사)
|
1
|
(0.3%)
|
20
|
(6.5%)
|
249
|
(80.6%)
|
|
'24년(344개사)
|
1
|
(0.3%)
|
17
|
(4.9%)
|
289
|
(84.0%)
|
|
|
증감
|
-
|
△3
|
(△1.6%p)
|
40
|
(3.4%p)
|
||
* (실시율) 분석대상 전체 상장사 대비 투표제를 실시한 회사 비율
나. 특 징
１ 소수주주*가 서면투표제를 통해 의결권을 행사한 지분 비율이 증가한 반면, 전자투표제를 통한 의결권 행사 지분 비율은 꾸준히 증가하다가 올해 전년 수준을 유지하였다.
* 소수주주: 전체 주주 중에서 동일인 및 그 특수관계인(친족·계열사·임원 등), 기관투자자를 제외한 주주
ㅇ 올해 서면투표제를 통해 소수주주가 의결권을 행사한 지분 비율*은 전년 대비 0.8%p 증가하였고, 전자투표제의 경우 전년과 동일하였다.
* [소수주주(전체 주주 중 동일인·특수관계인, 기관투자자 제외)가 해당 투표제로 의결권을 행사한 주식 수 / 해당 투표제가 적용된 안건에 대해 의결권이 행사된 전체 주식 수] × 100
< 전자·서면투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 지분 비율 >
|
구 분
|
서면투표제를 통한
의결권 행사 지분 비율
|
전자투표제를 통한
의결권 행사 지분 비율
|
|||
|
소수주주
|
소수주주 및 기관투자자
|
소수주주
|
소수주주 및 기관투자자
|
||
|
의결권
행사
지분 비율
|
'23년
|
2.4%
|
7.5%
|
1.0%
|
10.9%
|
|
'24년
|
3.2%
|
8.4%
|
1.0%
|
11.2%
|
|
|
증감
|
0.8%p
|
0.9%p
|
-
|
0.3%p
|
|
ㅇ 최근 5년간 전자투표제 방식으로 실시된 지분 비율은 0.6%에서 서서히 증가하여 1.0% 수준을 유지(올해 1.0%)하고 있으며, 서면투표제의 경우 실시 비율의 증가세(올해 3.2%)가 이어지고 있다.
< 전자·서면투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 지분 비율 변동 현황 >
|
|
２ 총수 있는 집단의 서면투표제 도입률이 총수 없는 집단에 비해 비교적 높은 반면, 집중·전자투표제의 도입률은 낮았다.
< ‘총수 있는 집단’ 및 ‘총수 없는 집단’의 집중·서면·전자투표제 도입 현황 >
(단위: 개)
|
구 분
|
집중투표제(비중)
|
서면투표제(비중)
|
전자투표제(비중)
|
||||
|
총수 있는 집단
|
(324개사)
|
10
|
(3.1%)
|
28
|
(8.6%)
|
277
|
(85.5%)
|
|
총수 없는 집단
|
(20개사)
|
3
|
(15.0%)
|
1
|
(5.0%)
|
20
|
(100.0%)
|
|
전체(344개사)
|
13
|
(3.8%)
|
29
|
(8.4%)
|
297
|
(86.3%)
|
|
３ 집중투표제를 도입한 회사의 비율은 전년도와 유사한 낮은 수준(3.9%→3.8%)을 유지하고 있고, 의결권을 행사한 사례도 전년과 동일하게 1건(㈜케이티앤지)으로 나타났다.
* 집중투표제를 도입한 회사들은 ‘청구한 주주가 없음’ 등을 이유로 미실시
|
2
|
소수주주권 행사 현황
|
|
|
<관련 규정 및 용어 설명>
|
|
|
|
|
|
|
* 소수주주 이익 보호를 위해 상법상 소수주주에게 인정된 특별한 권리(주주제안권, 주주명부 열람청구권, 주주 대표소송 제기권, 회계장부 열람청구권, 이사회 의사록 열람청구권 등)
- (주주제안권) 주식 지분율 3%(상장회사 1%) 이상인 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리
- (주주명부 열람청구권) 주주가 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리
- (대표소송 제기권) 주식 지분율 1%(상장회사 0.01%) 이상인 주주가 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있는 권리
- (회계장부 열람청구권) 주식 지분율 3%(상장회사 0.1%) 이상인 주주가 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리
- (이사회 의사록 열람청구권) 주주가 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리
|
||
１ 최근 1년간(’23.5.2.~’24.5.14.) 분석대상 상장사에서 행사된 소수주주권은 총 32건이다.
ㅇ 주주제안권 12건, 주주명부 열람청구권 6건, 회계장부 열람청구권 4건, 이사회 의사록 열람청구권 3건 등이 행사되었다.
２ 소수주주권 행사가 점차 활성화되는 추세였으나, 올해의 경우 소수주주권 행사 건수(32건)가 작년(36건)에 비해 소폭 감소하였다.
ㅇ 최근 5년간 소수주주권 행사 건수는 총 104건이며, 주주제안권 47건(45.2%), 주주명부 열람청구권 17건(16.3%), 대표소송 제기권 10건(9.6%), 회계장부 열람청구권 7건(6.7%) 등 순서이다.
< 최근 5년간 소수주주권 행사 현황 비교 >
(단위: 건)
|
구분
|
주주
제안
|
주주명부 열람청구
|
주주
대표소송
|
회계장부
열람청구
|
이사회의사록 열람청구
|
기타*
|
합계
|
|
’20년
|
4
|
0
|
1
|
1
|
0
|
3
|
9
|
|
’21년
|
10
|
1
|
2
|
0
|
0
|
4
|
17
|
|
’22년
|
5
|
0
|
3
|
0
|
0
|
2
|
10
|
|
’23년
|
16
|
10
|
3
|
2
|
2
|
3
|
36
|
|
’24년
|
12
|
6
|
1
|
4
|
3
|
6
|
32
|
|
계
|
47
|
17
|
10
|
7
|
5
|
18
|
104
|
* (기타) 유지청구, 총회 검사인 선임 청구 등
|
3
|
기관투자자의 의결권 행사 현황
|
가. 현 황
□ 기관투자자들은 최근 1년간(’23.5.2.~’24.5.14.) 분석대상 상장회사의 주주총회(전체 안건 2,405건)에 참여하였다.
ㅇ 국내 기관투자자의 의결권 행사 지분 비율은 72.2%이고, 행사한 의결권의 지분은 찬성 94.3%, 반대 5.7%이다
ㅇ 해외 기관투자자의 의결권 행사 지분 비율은 77.2%이고, 행사한 의결권의 지분은 찬성 89.2%, 반대 10.8%이다.
나. 특 징
１ 국내 기관투자자들의 의결권 행사 비율이 2년 연속 감소 추세를 보이고 있다.
ㅇ 올해 국내 기관투자자들의 의결권 행사 비율(72.2%)은 전년(73.3%) 대비 1.1%p 감소하는 등 작년에 이어 감소 추세가 지속되었다.
* 의결권 행사 비율: (’20년)72.2%→(’21년)74.5%→(’22년)78.3%→(’23년)73.3%→(’24년)72.2%
- 국내 기관투자자들이 의결권 행사 시 반대한 지분 비율(5.7%)도 전년(7.7%) 대비 2.0%p 감소하는 등 감소세가 이어지고 있다.
* 의결권 반대 비율: (’20년)5.9%→(’21년)6.4%→(’22년)8.7%→(’23년)7.7%→(’24년)5.7%
２ 국내 기관투자자의 주주총회 행사 지분 비율과 안건에 반대한 지분 비율은 해외 기관투자자에 비해 상대적으로 낮았다.
ㅇ 국내 기관투자자의 의결권 행사 지분 비율(72.2%)은 해외 기관투자자(77.2%)보다 낮은 수준(△5.0%p)이다.
ㅇ 국내 기관투자자가 의결권 행사 시 반대한 지분 비율(5.7%)도 해외 기관투자자(10.8%)보다 낮았다.(△5.1%p)
|
Ⅳ
|
|
평가 및 향후 계획
|
□ 총수일가가 이사로 등재된 사례(468개사)는 2년 연속 증가하고 있는바, 총수일가의 책임경영 측면에서 긍정적으로 보여진다.
ㅇ 다만, 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 사례(163개사 220개 직위)가 증가하고 있고 총수일가인 미등기임원의 과반수가 사익편취 규제대상 회사 소속이라는 점에서 총수일가가 미등기임원으로서 대기업집단의 의사결정에 영향력을 행사하는지 여부, 이를 통해 사익편취를 추구하는지 여부 등에 대한 면밀한 감시를 지속해나갈 계획이다.
□ 이사회 운영현황 측면에서 사외이사 비중(51.1%)이 과반을 유지하고 있고 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속 증가하고 있어서 경영진(지배주주)의 의사결정에 대한 견제 장치가 안정적으로 구비되고 있는 것으로 확인된다.
ㅇ 다만, 이사회에 상정된 안건 대부분(99.4%)이 원안가결되고 있는 점에 비추어보건대, 이사회의 내부 견제기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경조성과 시장감시가 중요할 것으로 보여진다.
□ 마지막으로 소수주주권 작동 측면을 살펴보면 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등 소수주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 제도가 적극적으로 도입(88.4%)되고 있었다.
ㅇ 상법 등에 규정된 주주제안권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주에게 인정된 특별한 권리들이 실제 행사되고 있어서 지배주주 외 소수주주가 주주총회 등 의사결정 과정에 참여하고 의견을 개진할 수 있는 수단과 권리들이 점진적으로 확대되고 있는 것으로 파악된다.
ㅇ 다만, 집중투표제 실시(1건), 소수주주권 행사(32건) 등 제도운영 실적은 여전히 미미하므로 지배주주와 소수주주간의 이해상충 문제 해결 및 소수주주의 이익보호를 위해서는 소수주주권 제도 홍보와 소수주주의 적극적 권리행사를 통한 제도 활성화 노력이 지속되어야 할 것으로 보인다.
□ 공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개하여 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획이다.
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